Bedrijfsverkoop en bedrijfsoverdracht

Een bedrijf kunt u verkopen aan drie partijen: een buitenstaander, het personeel of uw kinderen. Bij verkoop van het bedrijf dienen verkoper en koper tot goede afspraken te komen om de continuïteit van het bedrijf te waarborgen. Dit is mede van belang als je als verkoper de koopsom niet in één keer ontvangt maar een zogenaamde earn-out hebt afgesproken. Dit betekent dat je de koopsom in delen ontvangt en de hoogte van de betalingen afhankelijk is van de toekomstige winsten.

Een buitenstaander kan interesse hebben in een overname omdat uw bedrijf goed past bij de eigen bedrijfsvoering en -strategie. Er is dan sprake van een strategische koper. De strategische koper is vaak bereid om een hogere prijs – een premie – te betalen dan een willekeurige andere (financieel georiënteerde) koper, uw eigen personeel of uw kind(eren). Het bod van een strategische koper kan zo aantrekkelijk zijn dat zelfs een lang bestaand familiebedrijf besluit om te verkopen.
Een andere potentiele koper is een private equity partij. Zij kunnen interesse hebben omdat uw bedrijf goed past in hun investeringsportefeuille. Deze koper verwacht binnen een bepaalde tijd (meestal 5 tot 10 jaar) een bepaald financieel rendement te behalen. Hun intentie is om het bedrijf uiteindelijk weer door te verkopen. 

Een transactie waarbij het personeel het bedrijf koopt is een management buy-out (MBO). De reden is dat het meestal leden van het managementteam zijn die de onderneming overnemen. 
Als u besluit om uw bedrijf te verkopen aan een of meer personeelsleden, dan vereist dat extra aandacht voor het verkoopproces. Als verkoper moet u goed weten wat u zelf wil: gaat u na de transactie nog een tijd door binnen het bedrijf of neemt u meteen afscheid? Indien u de nieuwe eigenaren een lening geeft, onder welke voorwaarden doet u dat dan? En welke zekerheden kunt u bedingen? Zo zijn er veel zaken waarover u vooraf goed moet nadenken. Hetzelfde geldt overigens voor de koper(s). 
Een extra risico bij een beoogde MBO is als bij het mislukken van de transactie de koper besluit om het bedrijf te verlaten. Professionele begeleiding en advisering voor verkoper en koper is daarom essentieel om een zakelijke deal te kunnen sluiten, waarover beide partijen tevreden zijn. 

Als u uw bedrijf verkoopt aan een of meer kinderen dan moet sprake zijn van een zakelijke transactie. Bij een te lage verkoopprijs zal de Belastingdienst het standpunt innemen dat sprake is van een schenking. Verder kan een onzakelijke verkoop leiden tot problemen tussen familieleden: is er sprake van bevoordeling van een of meer kinderen ten opzichte van de anderen?

Om te voorkomen dat in uw gezin perikelen ontstaan door de bedrijfsverkoop, adviseren wij om alle kinderen bij de transactie te betrekken. Ieder gezinslid kan zo geïnformeerd worden over de transactie, de achtergrond, de voorwaarden en wat het voor iedereen betekent. Bedenk dat (volwassen) kinderen zich tekort gedaan kunnen voelen, gefrustreerd kunnen zijn over hun gemiste kansen, enzovoorts. Door het open en eerlijk bespreekbaar maken van de transactie met alle gezinsleden is de kans op conflict in de familie het kleinst.  

Praktisch is de verkoper meestal uw holdingvennootschap die de werkmaatschappij verkoopt aan een nieuwe holding van uw kind(eren). De koop van de werkmaatschappij zal gefinancierd moeten worden. De meest voor de hand liggende manier is een lening. Deze kan worden gegeven door een externe partij (een bank), u als ouders (vanuit uw privévermogen), uw verkopende holding of een combinatie van deze drie. 

Een alternatief om de verkoop mogelijk te maken is een cumulatief preferente aandelenstructuur. Simpel gezegd betekent dit dat de huidige waarde en het rendement van uw werkmaatschappij als het ware worden bevroren en bij uw verkopende holding blijven. De toekomstige groei en winsten komen bij uw kind(eren) terecht. Meer technisch uitgelegd: de aandelen van uw werkmaatschappij worden omgezet in cumulatief preferente aandelen (vaak cumprefs genoemd) en blijven bij uw verkopende holding. Verder is er een uitgifte van gewone aandelen aan de persoonlijke holding(s) van uw kind(eren). 

Een nadeel van de cumpref structuur is dat de bedrijfsopvolging niet is afgerond. Als overdrager houdt u een belang in de onderneming. Dit betekent dat u samen met uw kind(eren) goede afspraken moet maken over de toekomstige overdracht of intrekking van de cumulatief preferente aandelen. 

Het voordeel is dat voor de uitgifte van de gewone aandelen niet betaald hoeft te worden omdat ze niets waard zijn. De Belastingdienst zal kritisch kijken of bij deze structuur goodwill en/of stille reserves naar de opvolger(s) verschuiven. Tevens kijkt de belastingdienst of het rentepercentage op de cumprefs zakelijk is. 

Samengevat vereist een eigendomsoverdracht van uw bedrijf via een cumpref structuur afstemming met de Belastingdienst. Ongetwijfeld hebt u ook behoefte aan advies van uw accountant en fiscalist. Wilt u graag sparren met een onafhankelijke partij over een passende manier om uw bedrijf over te dragen aan uw kind(eren), dan kunt u contact opnemen met Guidato.

Voor de overname van het bedrijf wordt een prijs overeengekomen tussen koper en verkoper. Die prijs wordt gebaseerd op de waarde van het bedrijf. De bedrijfswaardering hangt af van veel factoren. Vooral de toekomstige financiële prestaties zijn belangrijk maar ook onbekend en onzeker. Daarnaast spelen ook de historische prestaties en de huidige situatie van het bedrijf een belangrijke rol. 
Er zijn verschillende methoden om de waarde van een bedrijf te berekenen. Laat u altijd adviseren over de methode die het beste past bij uw bedrijfsmodel en branche. Een paar voorbeelden van waarderingsmethodieken:

Een aantal keer de gemiddelde brutowinst over de afgelopen jaren. 
Dit is een indicatieve waardering waarbij via een omweg rekening wordt gehouden met het potentieel van het bedrijf. Deze waarderingsmethode zal waarschijnlijk niet snel voor een transactie worden gebruikt, maar het geeft een indicatie van de mogelijke waarde. Per bedrijfstak is het getal – de multiple – anders omdat de vooruitzichten per branche verschillen. In plaats van brutowinst wordt in dit verband ook vaak de Engelse term EBITDA gebruikt. EBITDA staat voor earnings before interest, taxes, depreciation and amortization. In het Nederlands: inkomsten voor aftrek van rente, belastingen, afschrijvingen op activa en afschrijvingen op leningen en goodwill. 

Intrinsieke waarde 
De intrinsieke waarde van een bedrijf is het verschil tussen de totale actuele waarde van de activa en het vreemd vermogen. De intrinsieke waarde wordt ook wel aangeduid als zichtbaar eigen vermogen of de nettovermogenswaarde. 

Rentabiliteitswaarde 
De rentabiliteitswaarde van een bedrijf is gebaseerd op de genormaliseerde resultaten uit het verleden. Dit wordt doorgetrokken naar de toekomst en vervolgens contant gemaakt tegen de rendementseis die een kop

Vermogensverhoudingen methode
De vermogensverhoudingenmethode is een variant op de rentabiliteitswaarde. Bij deze methode wordt een correctie aangebracht op de balans van het bedrijf. Als basis dient de veronderstelling dat die activa die niet noodzakelijk zijn voor de bedrijfsvoering worden afgestoten. De vrijgekomen middelen kunnen worden gebruikt om een deel van het vreemd vermogen af te lossen. Ook wordt de balans bij gelijkblijvend balanstotaal aangepast aan de gewenste vermogensverhouding (eigen vermogen versus vreemd vermogen).

Discounted Cash Flow methode (DCF)
Deze waarderingsmethode werkt met ‘echte’ kasstromen in plaats van met nettoresultaten. Discounted cashflow betekent verdisconteerde kasstroom. De koper krijgt door de overname niet alleen alle activa en het recht op de daaruit voortvloeiende kasstromen, maar ook alle schulden met de rente- en aflossingsverplichtingen. De waarde van de aandelen is dan ook het verschil tussen de contante waarde van de toekomstige inkomende en uitgaande kasstromen. De bepaling van alle toekomstige kasstromen is niet eenvoudig en wordt in de regel gedaan met hulp van een overnamespecialist of business valuator. 

Vraag tien business valuators om uw bedrijf te waarderen en de kans is groot dat ze komen met tien verschillende uitkomsten. Er is niet één waardering voor het bedrijf. Vergelijk dit met het waarderen van uw woonhuis; ook daar geven makelaars niet allemaal dezelfde waardering. Als u ze allemaal naast elkaar legt is er een bandbreedte van waarderingen, met uitschieters naar boven en beneden. Een business valuator komt ook met een bandbreedte aan waarderingen voor uw bedrijf. Dit is het startpunt om te komen tot een vraagprijs. Wat er uiteindelijk voor het bedrijf wordt betaald is een kwestie van onderhandelen met de koper(s). Onderhandelingen zijn gebaseerd op de waarderingen, de motieven voor de transactie en de vaardigheid om met elkaar tot een afspraak te komen.

Of u belasting dient te betalen over de verkoopwinst, hangt af van uw ondernemingsvorm en vennootschappelijke structuur. Stel u hebt een holding vennootschap met een werkmaatschappij. Als u de aandelen van de werkmaatschappij verkoopt, dan komt de verkoopopbrengst in de holding. Uw verkoopwinst kan belastingvrij zijn via een fiscale faciliteit: de deelnemingsvrijstelling. Als u (een deel van) de verkoopopbrengst als dividend uitkeert van uw vennootschap naar privé, dan betaalt u vervolgens dividendbelasting/ inkomstenbelasting. 

Het betalen van belasting op de verkoop van een bedrijfspand is afhankelijk van hoe het bezit is gestructureerd. Als u in privé eigenaar bent van het pand dat u verhuurt aan het bedrijf waar u als DGA aan het roer staat, valt het pand in Box 1. Bij de verkoop van het pand dient in Box 1 te worden afgerekend. Als uw vennootschap eigenaar is van het bedrijfspand is bij realisatie van een verkoopwinst in principe vennootschapsbelasting verschuldigd. Afhankelijk van de situatie kan belastingheffing worden uitgesteld via een Herinvesteringsreserve (HIR). 

Uw juridische positie wordt medebepaald door de omvang van uw aandelenbelang en wat in de statuten en aandeelhoudersovereenkomst is bepaald. Als u een meerderheidsbelang heeft, is de kans groter dat u zelf leidend bent over de verkoop van uw aandelenpakket. U zult dan niet gedwongen worden om uw bezit te verkopen. Als minderheidsaandeelhouder (of certificaathouder) bent u vaak afhankelijk van de meerderheid. In extreme gevallen kunt u via een rechtelijke procedure zelfs gedwongen worden om uw eigendom over te dragen. 
Het kan ook voorkomen dat u juist wilt verkopen en de anderen niet. Of die mogelijkheid bestaat, zal in eerste instantie afhangen van de aandeelhouders- of certificaathoudersovereenkomst.